敬鵬工業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱:

敬鵬工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本債券」)

二、發行日期:

民國九十一年七月二十四日。

三、發行總額:

發行總額為新台幣壹拾玖億壹仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元壹種,依票面金額十足發行。

四、發行期間:

發行期間五年,自民國九十一年七月二十四日開始發行至民國九十六年七月二十四日到期。

五、債券票面利率:

票面年利率0%

六、還本日期及方式:

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權,及本公司依本辦法第十八條提前收回者外,到期時依債券面額加計利息補償金(到期時之利息補償金為面額之10.4081%;換算年收益率為2.00%)將其所持有之轉換債以現金一次償還。

七、擔保情形:

本債券為無擔保債券,惟如本債券發行後,本公司另發行其他有擔保轉換公司債時,本債券亦將比照該有擔保轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的:

本公司普通股,本公司將以發行新股支應之。

九、轉換期間:

本債券係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本債券發行之日起滿三個月後,至到期日前十日止,除本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止,及其他依法暫停過戶期間外,得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股,並依本辦法第十條、第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)

十、請求轉換程序:

()債權人於請求轉換時,得依下列二方式進行之:

1.   債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換:債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」,由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將股票撥入原債權人之集保帳戶後即上市交易。

2.   債權人透過本公司股務單位直接進行轉換:本轉換債債權人於請求轉換時,應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」,並檢同本債券向本公司股務代理機構提出,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後,除應登載於股東名簿內外,並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶後即上市交易。

()華僑或外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司股票時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發日後即上市交易。

十一、轉換價格及其調整:

()本債券轉換價格之訂定,九十一年六月二十四日為轉換價格訂定基準日,以其前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格決定後實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股35.3元。

()本債券發行後,除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外,遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心,於新股發行除權基準日(1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後轉換價格

調整前轉換價格

×

已發行股數

每股繳款額

×

新股發行股數

已發行股數+新股發行股數

1:如為股票分割則為分割基準日,如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日,則於發行完成日調整。如為合併增資則於合併基準日調整。

2:已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

4:與他公司合併而發行新股者,則轉換價格不予調整。

 

()本轉換債券發行後,遇有本公司以低於每股時價(1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之:

調整後

轉換價格

調整前

轉換價格

×

已發行

股數

新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格

×

新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

已發行股數+新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

 

1:每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

2:再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

()轉換價格除依前述反稀釋條款調整外,另以九十一年至九十六年每年之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時,則以配息基準日為基準日,若亦無配息基準日,則以當年度六月二十九日為基準日)及九月十五日為基準日,按前述轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整),惟不得低於發行時轉換價格(可因本公司普通股股份總額發生變動而調整)80%為限。本公司並應函請櫃買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日()前已提出轉換請求者。

()本債券發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公司計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之。

調整後轉換價格

調整前轉換價格

×

減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

 

()本債券之轉換價格除上述各項調整外,本公司得選擇是否為以下之價格調整:以發行滿三年及五年當日之前第三十日為訂價基準日,以基準日之前十、十五、二十個營業日之本公司普通股平均收盤價孰低者之87%重新訂定轉換價格,即按該重新訂定之轉換價格所轉換股份其以時價計算之金額,以不高於本公司該次行使賣回權或到期日應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限;並不受本條第四項轉換價格再調整之下限(本債券發行時轉換價格80%)所限制。屆時本債券持有人欲按本項重新訂定轉換價格轉換者,應於本公司公告之特定轉換期間內(該特定期間為七個營業日;如遇本辦法第九條所述之停止轉換期間,則該特定期間應予提前)請求轉換,期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

本公司若為上述之價格調整,最晚應於特定轉換期間開始前三個營業日函請櫃檯買賣中心公告調整後特別轉換價格及特定轉換期間。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃:

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市:

轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣,並由本公司洽證交所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額,本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬:

()現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者,參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2.當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日()起至現金股息除息基準日()止停止債券轉換。

2.   債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日()請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

()股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者,參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

2.當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日()起至無償配股除權基準日()止停止債券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日()請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務:

轉換後之新股,其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權

()本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止,若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人,則以公告方式為之),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以現金收回其全部債券。

1.   發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日止,以年利率1.75%之債券贖回收益率計算收回價格。

2.   發行滿三年之翌日起至發行滿五年之日止,以年利率2.00%之債券贖回收益率計算收回價格。

()本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止,若本債券流通在外餘額低於壹億玖仟壹佰萬元(原發行總額之10%)者,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按前項()所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以現金收回其全部債券。

()若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司得按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債權持有人之賣回權:

本公司應於本公司債發行滿三年及滿五年之前四十日,以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人,則以公告方式為之),並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使,債券持有人得於發行滿三年及滿五年之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(該利息補償金滿三年為債券面額之5.3424%;滿五年為債券面額之10.4081%),將其所持有之本公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求應於滿三年及滿五年後三個營業日內以現金贖回本債券。

二十、本債券發行後,發放普通股現金股利佔普通股股本之比率若有超過15%者,應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。其調整公式如下:
調整後轉換價格=調整前轉換價格-
(發放普通股現金股利佔普通股股本之比率-15%)×10

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷,不得再行賣出或發行。

二十二、本債券及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理,另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十三、本債券由中華開發工業銀行信託部為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。

二十四、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十五、凡本債券之債券持有人不論係於發時認購或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十六、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」等轉換公司債相關法令或規定有任何修正時,本公司基於債權人利益,得於報經主管機關核准後,就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十七、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令規定辦理之。